母公司吸收合并子公司怎么操作?

母公司吸收合并子公司是指母公司将子公司的资产、负债、权益等全部并入母公司，子公司法人资格取消，由母公司承担子公司的全部债务，并取得子公司的全部资产和权益的法律行为。那么，母公司吸收合并子公司怎么操作?主要涉及到的业务包含：企业注销、工商变更、税务变更等业务，接下来，企常青为您整理介绍。

一、母公司吸收合并子公司需要满足以下条件：

1.母公司与子公司均为有限责任公司或者股份有限公司。

2.母公司持有子公司50%以上股份或者表决权。

3.子公司的股东同意吸收合并。

4.吸收合并方案经股东会或者股东大会通过。

5.吸收合并方案经债权人会议或者债权人表决通过。

6.吸收合并方案报送工商行政管理部门办理变更登记。

二、母公司吸收合并子公司的流程

第一步：母公司和子公司双方达成合并的合作意向，签订合并协议，进行信息调查，并确定合并的股份比例、合并的准备金额及资金拨付方式等事项;

第二步：母公司子公司双方根据法律规定准备合并所需要的文件，包括合并所需要的章程、财务报表及相关公司资料等;

第三步：母公司和子公司双方根据国家有关法律、法规及规章制度，提交相关权力机关进行依法审核;

第四步：母公司和子公司双方完成变更登记，并以书面形式通知法人及其具有代表财产的权利的人;

第五步：母公司和子公司双方进行盘点核实，确认相关合并事宜，并调整合并后的账务帐资产配置;

第六步：母公司子公司双方根据合并协议实施资金拨付，如有必要可出具中介机构出具的贷款证明文件;

第七步：母公司子公司进行转让收益权或股权交易后，双方应签订共同责任文件，并确定资产权属、收益权转让方式等;

第八步：母公司和子公司双方报税，完成税务登记，并准备文件等收集，确认合并实施情况;

第九步，母公司和子公司双方在合并结束后进行整理，合并的相关事项及合同等文件转入档案，确认合并实施情况。

工商方面主要办理的业务包括：子公司注销;母公司变更，包含：股东、股权等。

三、母公司吸收合并子公司的税务及会计处理

(一)企业所得税问题

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1、合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

根据上述规定，母公司吸收合并子公司，企业所得税上若符合特殊性税务处理的规定，子公司可进行企业所得税清算。否则子公司按一般性纳税处理，子公司应进行企业所得税清算，计算缴纳清算所得税。

(二)公司财税的会计处理

母公司吸收全资子公司属于同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南规定：

首先，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

其次，合并方对吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

合并方在确认合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行合并的，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积、资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与支付现金、非现金资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

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